ΔΙΕΥΚΡΙΝΙΣΤΙΚΗ-ΕΓΚΥΚΛΙΟΣ-ΓΙΑ-ΠΡΟΣΤΙΜΑ

 

ΘΕΜΑ: «Πρώτη διευκρινιστική εγκύκλιος σχετικά με την επιβολή διοικητικών κυρώσεων στο Γ.Ε.ΜΗ.: οδηγίες για το 1ο στάδιο προσαρμογής, διορθώσεις, καταχωρίσεις πράξεων που εκκρεμούν, χωρίς επιβολή διοικητικής κύρωσης» 

Σας ενημερώνουμε ότι δημοσιεύτηκε στο Φύλλο της Εφημερίδας της Κυβέρνησης η υπ. αρ. 46982/2025 κοινή υπουργική απόφαση με θέμα: «Καθορισμός κριτηρίων επιβολής και ύψους των διοικητικών κυρώσεων του άρθρου 50 του ν. 4919/2022 στους μη συνεπείς υπόχρεους εγγραφής στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) και λοιπά σχετικά θέματα» (Β’ 3542/08-07-2025), σύμφωνα με την οποία από την 1η Ιανουαρίου 2026 θα επιβάλλονται διοικητικές κυρώσεις (πρόστιμα) στους μη συνεπείς υπόχρεους εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ. που δεν κάνουν ορθή εφαρμογή των κανόνων και των υποχρεώσεων δημοσίευσης πράξεων και στοιχείων στο Γ.Ε.ΜΗ.. 

Η έκδοση της εν λόγω ΚΥΑ αποσκοπεί στην βελτίωση των καταχωριζoμένων στοιχείων στα πληροφοριακά συστήματα Γ.Ε.ΜΗ. και ΥΜΣ ως προς την ορθότητα, την πληρότητα, την νομιμότητα και την εγκυρότητά τους. Εφόσον οι υπόχρεοι ανταποκριθούν στην περίοδο προσαρμογής που δίνεται από το Υπουργείο Ανάπτυξης και στη συνέχεια, σε συνεργασία με τις αρμόδιες Υ.Γ.Ε.ΜΗ., εφαρμόζουν ορθά τους κανόνες δημοσιότητας, δεν κινδυνεύουν από την επιβολή οποιασδήποτε κύρωσης.

Θέτουμε υπόψη όλων των ενδιαφερομένων την πρόβλεψη της παρ. 2 του άρθρου 20 της απόφασης υπ. αρ. 46982/2025 σύμφωνα με την οποία: 

«έως τις 31 Δεκεμβρίου 2025 οι υπόχρεοι εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ., χωρίς να τους επιβληθεί  οποιαδήποτε διοικητική κύρωση, δύνανται: 

α) να προβούν στην εγγραφή τους στο Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον σύμφωνα με το άρθρο 16 του ν. 4919/20222 ανήκουν στους υπόχρεους εγγραφής και δεν το έχουν πράξει έως σήμερα, β) να προβούν σε κάθε καταχώριση που εκκρεμεί, η παράλειψη της οποίας επιφέρει την επιβολή προστίμου, 

γ) να προβούν στις καταχωρίσεις για την παράλειψη των οποίων έχουν μπει σε αναστολή καταχώρισης, 

δ) να αιτηθούν στην αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. τη διόρθωση λαθών που έκαναν με δική τους υπαιτιότητα κατά τη σύσταση της εταιρείας τους μέσω της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης ή στις αυτοματοποιημένες καταχωρίσεις ή κατά την αυτόματη δέσμευση επωνυμίας και/ή διακριτικού τίτλου ή κατά την υποβολή αιτήσεων για την καταχώριση πράξεων του άρθρου 25 του ν. 4919/2022, 

ε) να ανταποκριθούν στις προσκλήσεις που θα λάβουν είτε μέσω αυτοματοποιημένων μηνυμάτων είτε από τις αρμόδιες Υ.Γ.Ε.ΜΗ.». 

Για την ορθή τήρηση των ανωτέρω και για την βέλτιστη εξυπηρέτηση όλων των υπόχρεων εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ. που θα ανταποκριθούν στην ανωτέρω πρόσκληση, παρακαλούμε για τα εξής: 

1. Οδηγίες προς αρμόδιες Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. 

Όλες οι Υ.Γ.Ε.ΜΗ. θα πρέπει να βρίσκονται σε συνεχή συνεργασία με τους υπόχρεους εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ., προκειμένου να τους καθοδηγούν και να τους ενημερώνουν για τις ενέργειες στις οποίες θα πρέπει να προβούν, ώστε να μην τους επιβληθεί διοικητική κύρωση μετά το πέρας της προθεσμίας.  

Στο πλαίσιο αυτό, οι Υ.Γ.Ε.ΜΗ. οφείλουν: 

- να κάνουν ενημερωτικές δράσεις προς τους υπόχρεους εγγραφής με κάθε πρόσφορο μέσο, - να συμβουλεύουν τους υπόχρεους για τις διαδικασίες που θα πρέπει να ακολουθήσουν, - να ακολουθούν ομοιόμορφα και χωρίς παρεκκλίσεις τις οδηγίες της αρμόδιας Υπηρεσίας του Υπουργείου Ανάπτυξης, 

- να συμβουλεύονται το χρήσιμο υλικό που ανεβαίνει στην ιστοσελίδα του Υπουργείου Ανάπτυξης (https://gge.mindev.gov.gr/tomeas-emporiou/), 

- να παρέχουν στην αρχική σελίδα του Επιμελητηρίου τους τον σύνδεσμο του επίσημου ιστοτόπου του Γ.Ε.ΜΗ. https://www.businessportal.gr/, έτσι ώστε όλοι οι υπόχρεοι να έχουν πρόσβαση σε όλη την αναγκαία και χρήσιμη πληροφορία, και τέλος 

- να διαθέτουν το απαιτούμενο προσωπικό, προκειμένου να ανταποκριθούν στα αιτήματα των υπόχρεων. 

Διευκρινίζεται ότι για λάθη που εντοπίζονται σε πράξεις που δημοσιεύτηκαν κατόπιν ελέγχου νομιμότητας από τις αρμόδιες Υ.Γ.Ε.ΜΗ. δεν επιβάλλεται διοικητική κύρωση. Η διόρθωση πραγματοποιείται από την αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 8 της απόφασης με αρ. 36588/2025 (Β’ 3217/24-06-2025). 

2. Οδηγίες προς υπόχρεους εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ. 

Οι υπόχρεοι εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ. οι οποίοι έχουν προβεί σε μια ή περισσότερες παραβάσεις της απόφασης, παρακαλούνται όπως υποβάλλουν σχετικές αιτήσεις στο Γ.Ε.ΜΗ. προκειμένου να καταχωρήσουν, να διορθώσουν ή να διαγράψουν καταχωρίσεις που εκκρεμούν ή δεν είναι ορθές. 

Παρακαλούμε όπως δοθεί ιδιαίτερη έμφαση: 

1. Στην εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. των υπόχρεων που δεν το έχουν πράξει έως σήμερα, 2. Στην υποβολή των οικονομικών καταστάσεων χρήσης 2024, 

3. Στην καταχώριση πράξεων που εκκρεμούν, 

4. Στην καταχώριση των πράξεων για τις οποίες έχουν μπει σε αναστολή καταχώρισης, 5. Στην διόρθωση πράξεων και στοιχείων που έχουν καταχωρίσει οι υπόχρεοι με δική τους ευθύνη (σύσταση μέσω e-ΥΜΣ, αυτόματες καταχωρίσεις, αυτόματη δέσμευση επωνυμίας και/ή διακριτικού τίτλου. 

Ακολουθούν αναλυτικά οι ενέργειες στις οποίες θα πρέπει να προβούν οι υπόχρεοι ανά είδος παράβασης:

	Είδος παράβασης	Ενέργειες στις οποίες θα πρέπει να προβούν οι υπόχρεοι έως τις 31-12-2025 για να μην τους επιβληθεί διοικητική κύρωση (πρόστιμο)	Συνέπειες από 01-01-2026  για τους υπόχρεους που δεν θα αξιοποιήσουν την περίοδο χάριτος
1	Παράβαση του άρθρου 12  του ν. 4919/2022, σχετικά με τη σύσταση εταιρείας  μέσω της e-Υ.Μ.Σ.	Οι υπόχρεοι θα πρέπει να αιτηθούν στις Υ.Γ.Ε.ΜΗ. τη διόρθωση πράξεων ή στοιχείων που καταχώρισαν με δική τους ευθύνη στο πληροφοριακό σύστημα κατά τη σύσταση της εταιρείας τους μέσω της e- ΥΜΣ, εφόσον τα στοιχεία αυτά είναι στη δημοσιότητα και αφορούν στην τρέχουσα κατάσταση της εταιρείας (π.χ. διεύθυνση έδρας εταιρείας, ατομικά στοιχεία εταίρων, διαχειριστών και μελών Δ.Σ. κ.ά.).	Από την 01-01-2026, για σχετικές παραβάσεις που θα διαπιστώνονται με οποιοδήποτε τρόπο από την αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. θα επιβάλλεται πρόστιμο.
2	Παράβαση του άρθρου 16  του ν. 4919/2022, σχετικά με την παράλειψη εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ.	Οι υπόχρεοι που δεν έχουν εγγραφεί έως σήμερα στο Γ.Ε.ΜΗ., θα πρέπει να καταθέσουν τα νομιμοποιητικά έγγραφά τους στην αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. για να	Από την 01-01-2026 θα γίνει διασταύρωση των στοιχείων  με την ΑΑΔΕ και θα επιβληθεί πρόστιμο σε όσους υπόχρεους δεν έχουν εγγραφεί στο Γ.Ε.ΜΗ. έως τις 31-12-2025.

		πραγματοποιηθεί η εγγραφή τους.
3	Παράβαση των άρθρων 22  και 37 του ν. 4919/2022,   σχετικά με παράλειψη  εγγραφής των  προβλεπόμενων στοιχείων στα έγγραφα και τις  επιστολές της εταιρείας ή του υποκαταστήματος  αλλοδαπής	Οι υπόχρεοι οφείλουν να προετοιμάσουν τα έγγραφά τους για το 2026, τα οποία θα πρέπει να φέρουν όλα τα στοιχεία που προβλέπονται στο άρθρο 6 της ΚΥΑ.	Από την 1-1-2026 θα επιβάλλεται πρόστιμο κατόπιν καταγγελίας οποιουδήποτε τρίτου για παράλειψη αναγραφής στοιχείων στα έγγραφα που προβλέπονται στο άρθρο 6 της ΚΥΑ.
4	Παράβαση του άρθρου 25  του ν. 4919/2022, σχετικά με την εκπρόθεσμη  υποβολή αίτησης για  καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.	Δεν χρειάζεται να γίνει κάποια διόρθωση για τις πράξεις που έχουν ήδη καταχωριστεί έως σήμερα στο Γ.Ε.ΜΗ.	Οι υπόχρεοι από 1-1-2026 θα πρέπει να υποβάλουν την αίτηση καταχώρισης πράξης ή στοιχείου στο Γ.Ε.ΜΗ. που απαιτεί έλεγχο νομιμότητας, εντός 20 ημερών από την λήψη της απόφασης.
5	Παράβαση των άρθρων 26  και 38 του ν. 4919/2022,  σχετικά με τις αυτόματες  καταχωρίσεις στο Γ.Ε.ΜΗ.	Οι υπόχρεοι θα πρέπει να αιτηθούν στις Υ.Γ.Ε.ΜΗ. τη διόρθωση πράξεων ή στοιχείων που καταχώρισαν αυτόματα με δική τους ευθύνη στο πληροφοριακό σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον τα στοιχεία αυτά είναι στη δημοσιότητα και αφορούν στην τρέχουσα κατάσταση της εταιρείας.	Από την 01-01-2026, για σχετικές παραβάσεις που θα διαπιστώνονται από την αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. με οποιοδήποτε τρόπο, θα επιβάλλεται πρόστιμο.
6	Παραβάσεις των άρθρων  30, 33, 34, 35, 39 και 43   του ν. 4919/2022, σχετικά με τα στοιχεία που  καταχωρίζονται και  δημοσιεύονται  υποχρεωτικά στο Γ.Ε.ΜΗ.	Οι υπόχρεοι θα πρέπει να κάνουν καταχώριση όλων των πράξεων που εκκρεμούν για τις οποίες είτε έχουν μπει σε αναστολή καταχώρισης είτε απαιτείται η δημοσίευσή τους από τον ν. 4919/2022 ή τους ειδικότερους νόμους, ανά εταιρικό τύπο.	Από την 01-01-2026, για σχετικές παραβάσεις που θα διαπιστώνονται από την αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. με οποιοδήποτε τρόπο, θα επιβάλλεται πρόστιμο.
7	Παράβαση της περ. ια) της παρ. 1 του άρθρου 34, της περ. ε) της παρ. 1 του άρθρου	Οι υπόχρεοι θα πρέπει να υποβάλουν τις οικονομικές καταστάσεις για την χρήση του	Από την 1-1-2026 θα επιβληθεί αυτόματα πρόστιμο σε όσες υπόχρεες εταιρείες δεν

	35, της περ. θ) του άρθρου 39,  της περ. ι) του άρθρου 43 και των άρθρων 44 και 45 του ν.  4919/2022, σχετικά με την παράλειψη δημοσίευσης των οικονομικών καταστάσεων	2024, καθώς και τις οικονομικές καταστάσεις για τις οποίες έχουν μπει σε αναστολή καταχώρισης.	δημοσίευσαν οικονομικές καταστάσεις της χρήσης 2024,  καθώς και τις οικονομικές καταστάσεις για τις οποίες έχουν μπει σε αναστολή καταχώρισης.  Παράλληλα, θα  πραγματοποιηθεί  δειγματοληπτικός έλεγχος σε όσες υπέβαλλαν εμπρόθεσμα τις οικονομικές καταστάσεις, προκειμένου να διαπιστωθεί η  πληρότητα και ορθότητα τους, σύμφωνα με άρθρο 8 της  ΚΥΑ, που αφορά στις  αυτόματες καταχωρίσεις στο Γ.Ε.ΜΗ.
8	Παράβαση του άρθρου 54  του ν. 4919/2022, σχετικά με την επωνυμία και τον  διακριτικό τίτλο	Οι υπόχρεοι που έχουν προβεί σε μια ή περισσότερες παραβάσεις της παρ. 2 του άρθρου 11 της ΚΥΑ 46982/2025 οφείλουν να αιτηθούν σχετική διόρθωση στην αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ..	Από την 01-01-2026, για σχετικές παραβάσεις που θα διαπιστώνονται από την αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. με οποιοδήποτε τρόπο, θα επιβάλλεται πρόστιμο

Σχετικά με τη διαδικασία επιβολής κυρώσεων που θα εφαρμοστεί από την 01-01-2026, θα ακολουθήσει δεύτερη εγκύκλιος της Υπηρεσίας μας. 

ΑΚΡΙΒΕΣ ΑΝΤΙΓΡΑΦΟ 

 Ο προϊστάμενος του Τμήματος Εξυπηρέτησης   

Κοινού και Πρωτοκόλλου 

κ.α.α. 

ΓΕΝΝΑΙΟΥ ΕΥΣΤΑΘΙΑ

Εσωτερική Διανομή: 

- Γραφείο Υπουργού 

- Γραφείο Γενικού Γραμματέα Εμπορίου 

Ο Γενικός Γραμματέας Εμπορίου Σωτήριος Αναγνωστόπουλος 

- Γενική Διεύθυνση Αγοράς και Προστασίας Καταναλωτή - Διεύθυνση Εταιρειών